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广州好莱客创意家居股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议通知和材料已于2016年3月28日以专人送达、电子邮件的方式发出,会议于2016年4月8日上午10点在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持,会议应出席董事5人,实际出席董事5人,公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,以记名书面投票表决方式一致通过以下决议:

(一)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度董事会工作报告》,本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

(二)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度总经理工作报告》。

(三)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》,本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司2015年年度报告全文及摘要。

(四)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度财务决算报告》,本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

(五)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年度利润分配的预案》,本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为168,699,927.80元(母公司财务报表),提取法定盈余公积16,869,992.78元,加上年初未分配利润252,810,558.27元,扣除年内已实施2014年度现金分红24,500,000.00元后,公司2015年末累计可供股东分配的利润为380,140,493.29元。

综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报,经审慎研究,公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为:以公司总股本294,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税),合计派发现金红利49,980,000.00元,剩余未分配利润330,160,493.29元结转以后年度分配。公司2015年度不进行资本公积转增股本。

公司2015年度以现金方式分配股利总计为49,980,000.00元,占2015年度归属于上市公司股东的净利润的30.77%,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见,具体内容详见2016年4月9日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。

(六)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:临2016-014)。

(七)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》,本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

经公司董事会审计委员会审议,建议公司续聘正中珠江为公司2016年度财务报告的审计机构,聘用期为一年,并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

(八)以3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事沈汉标、王妙玉回避表决审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临2016-015)。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见,具体内容详见2016年4月9日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。

(九)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准的议案》。

董事会同意2015年度支付董事、监事及高级管理人员薪酬共计449.10万元(其中独立董事2015年度津贴标准为8万元整(含税)/人,分月发放)。公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准拟在2015年度薪酬基础上,再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、监事及高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。

根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》第十一条规定,本议案经董事会审议确认,并在年度报告中予以披露即可。

(十)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》,本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

具体内容详见2016年4月9日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

(十一)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

董事会同意公司及公司控股子公司使用最高额度不超过3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、保本型金融机构理财产品。在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2016-016)。

(十二)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

董事会同意公司及公司控股子公司使用最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、保本型金融机构理财产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》(公告编号:2016-017)。

(十三)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》,本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告》(公告编号:2016-018)。

(十四)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2016-019)。

(十五)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》,本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于使用部分募集资金对全资子公司增资的公告》(公告编号:2016-020)。

(十六)以2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事沈汉标、王妙玉、蒋乾乾回避表决审议通过《关于及其摘要的议案》。

由于本次激励对象之一林昌胜为董事沈汉标及王妙玉的近亲属,董事蒋乾乾为本次激励对象之一,三名董事均属于本议案的关联人。三名关联董事回避表决后,非关联董事人数不足三人,且股票激励计划属股东大会审议事项,本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,不断激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司的核心技术(业务)人员,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,公司董事会、薪酬与考核委员会根据相关法律法规,拟订了《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,并对该计划中的激励对象名单给予确认。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见,具体内容详见2016年4月9日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划的独立意见》。

(十七)以2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事沈汉标、王妙玉、蒋乾乾回避表决审议通过《关于的议案》。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

(十八)以2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事沈汉标、王妙玉、蒋乾乾回避表决审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司限制性股票激励计划相关的以下事宜:

1、提请股东大会授权董事会,负责具体实施股权激励计划的以下事项:

1.1 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件,确定激励对象名单及其授予数量,确定标的股票的授予价格;

1.2 确定限制性股票计划的授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜;

1.3 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,按照限制性股票激励计划的规定,为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜;

1.4 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时,按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整;

1.5 在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时,办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜;

1.6 在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

1.7 在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划;

1.8 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

1.9 为股权激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中介机构;

1.10实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

在董事会办理上述向激励对象授予股票和解锁股票等股东大会授权实施股权激励计划事项时,仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时,相关授权实施事项不再提交股东大会审议。

3、提请股东大会同意,向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案之日起至限制性股票解锁期届满之日止。

(十九)以3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事沈汉标、王妙玉回避表决审议通过《关于将实际控制人近亲属林昌胜先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。

由于董事沈汉标及王妙玉为激励对象林昌胜的近亲属,回避了对该议案的表决,其余3名董事参与了表决,本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

林昌胜先生为公司实际控制人的近亲属,担任公司副总经理,负责公司供应链管理中心工作,主管生产制造、采购业务,在公司经营中发挥了重要作用。林昌胜先生作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象,获授70万股限制性股票具备合理性,与其所任职务、岗位重要性相匹配。

同时林昌胜先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(二十)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

公司董事会同意公司于2016年4月29日在公司会议室采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会,授权公司董秘办办理召开2015年年度股东大会的具体事宜。

具体内容详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》(公告编号:2016-022)。

三、上网公告附件

1、2015年年度报告全文及摘要

2、2015年度审计报告

3、非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明

4、公司独立董事关于公司对外担保及关联方资金占用的独立意见

5、公司独立董事关于公司限制性股票激励计划的独立意见

6、公司独立董事就第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见

7、公司独立董事2015年度述职报告

8、公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告

9、公司2015年度内部控制评价报告

10、公司限制性股票激励计划(草案)及摘要

11、公司限制性股票激励计划实施考核管理办法

12、国信信扬律师事务所关于公司限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

13、上海荣正投资咨询有限公司关于公司限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司

董事会

2016年4月9日

报备文件:

1、公司第二届董事会第十三次会议决议

2、2015年度财务报表

3、公司董事、高级管理人员签署的关于公司2015年年度报告的书面确认意见

4、公司独立董事关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的事前认可意见

5、公司独立董事关于公司限制性股票激励计划的事前认可意见

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