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青岛国恩科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请提请投资者注意投资风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出了承诺,现对本次非公开发行完成后可能存在摊薄即期回报的风险、公司拟采取的措施以及相关主体的承诺公告如下:

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

(一)假设前提

1、本次非公开发行方案于2016年6月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为7,223.75万元,2016年实施的2015年度现金分红金额为1,600万元。假定公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为与上年持平、增长10%及增长20%三种情况,且不含有非经常性损益;2015年度的现金分红在2016年3月实施完成,除此之外不再进行分红。

上述假设不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

3、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益等)的影响。

4、本次发行的数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限,即3,000万股。

5、本次发行募集资金总额为经公司董事会、股东大会审议通过的募集资金总额上限,即55,648.45万元(含发行费用)。

6、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

(二)对主要财务指标的影响

基于上述假设,本次非公开发行完成后,公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年对比情况如下:

注1:基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算;

注2:2016年期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行融资额;

注3:根据公司2015年度权益分派方案,以公司总股本8,000万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增20股,共计转增16,000万股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益,因此上表中公司2015年末的股本由8,000万元调整为24,000万元。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

(一)上市公司现有主营业务持续稳定增长,将积极开拓新的业务领域,培育新的利润增长点,进一步提升公司综合竞争力。

上市公司现有主营业务持续稳定增长,拟积极开拓新的业务领域。我国医疗健康行业将会得到全面发展,药用空心胶囊市场前景良好,青岛益青药用胶囊有限公司(以下简称“益青胶囊”)迎来良好的发展机遇。益青胶囊与公司均位于青岛市城阳区棘洪滩街道,在资源整合、人员管理和文化认同方面有着天然的地缘优势。益青胶囊自成立以来全心致力于全自动机制空心胶囊的生产,具有良好的品牌形象和市场口碑,其技术水平、生产规模、产品质量和市场份额均处于行业领先水平,面对行业的转型升级,益青胶囊将迎来良好的发展机遇。目前,益青胶囊主要依靠自有资金和银行贷款投入生产经营,随着其业务规模的扩大和市场环境的变化,需要在生产、销售、研发等方面持续投入资金,以免错失良好的发展机遇。通过本次非公开发行和本次收购,益青胶囊将成为上市公司的全资子公司,在融资渠道、财务规划、经营管理、团队激励和品牌宣传等方面将得到上市公司强有力的支持,其单纯依靠自身积累的发展模式将得以改变。公司通过益青胶囊实施空心胶囊生产线扩建项目,将进一步拓宽业务范围和收入来源,为公司培育新的利润增长点,进一步提升公司的综合竞争力和整体价值。

(二)进一步改善内部研发环境,加强自主创新能力、增强核心竞争力的需要,推进公司现有业务长期可持续发展的需要。

企业的核心竞争力在于自主创新能力。我国改性塑料行业整体上研发和自主创新能力仍显薄弱,市场上大量的是技术含量低、附加值低的改性塑料产品,而技术含量高、附加值高的产品依赖进口,企业核心技术的缺乏成为制约行业发展的最大障碍。随着化工新材料行业及其下游行业的快速发展,改性塑料产品更新换代速度很快,这在专业技术应用、吸收、改进、创新和优化能力方面对改性塑料企业提出了很高的要求,改性塑料企业需要具备较强的技术开发和创新能力、不断推出新配方、优化生产工艺和质量控制体系。

目前,公司已建立了梯队较为合理的技术研发团队,并积累了一系列较为先进且互相构成有机组合并具有较大用户价值和独特市场价值的核心技术。企业技术中心建成后,将进一步提升公司的研究试验能力、新产品设计开发能力和中间试验研究能力,为公司赶超国际先进水平、实现企业产品的产业结构调整和技术升级奠定基础,从而进一步增强公司的核心竞争力。

(三)增强公司资金实力,满足经营规模和主营业务增长的需要,优化资本结构,为未来发展提供充实的资金保障。

公司所处的改性塑料行业为传统产业,具有资金密集的特点,资金投入较大。近年来,公司业务规模不断扩大,公司在建的前次募投项目也已实现了部分达产,随着前次募投项目的陆续建成及产能的逐渐释放,未来公司的业务规模会进一步扩大,对营运资金的需求也会不断增加。本次发行完成后,通过资源整合,公司将加快在医疗健康产业的发展步伐,加大市场的开拓力度,并进一步整合行业的上下游资源,推动公司多极业务的共同发展。为满足公司经营规模不断增长的需要,支持公司业务的快速发展,提供资产业务整合效率,公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充公司流动资金,改善公司资本结构,进一步增强财务稳健性,为公司稳步推进现有业务、开拓新的业务领域和进行业务整合提供充实的资金保障,为公司的持续健康稳定发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金总额不超过55,648.45万元(包括发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

益青胶囊是一家专业从事机制药用空心胶囊业务的公司,收购益青胶囊100%股权项目和空心胶囊生产线扩建项目将为公司开拓新的业务领域,进一步拓宽公司的业务范围和收入来源,为公司培育新的利润增长点,进一步提升公司的综合竞争力和整体价值。

企业技术中心建设项目围绕现有改性塑料业务进行,技术中心建成后,将进一步提升公司的研发能力,有助于公司适应行业的技术发展趋势,突破改性塑料研究与应用领域的关键技术瓶颈,全面提升公司新产品研发的深度、广度和速度,促进公司改性塑料业务的长期可持续发展,进一步增强公司的核心竞争力。

补充流动资金将满足公司经营规模和主营业务增长的需要,为公司业务的快速发展提供资金支持;同时,通过补充流动资金,公司资金实力将得到壮大,可以优化财务结构、减少财务费用,提高公司的盈利水平和抗风险能力;能够加速公司未来发展战略的践行和实施,也为加大研发投入提供了资金保障,提升了公司的市场竞争能力和持续发展能力。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司拟以部分募集资金收购益青胶囊100%股权,在本次发行和收购完成后,由益青胶囊实施空心胶囊生产线扩建项目。益青胶囊在人员、技术和市场等方面的储备情况如下:

益青胶囊为高新技术企业,其技术中心被认定为山东省企业技术中心。益青胶囊在生产经营过程中,重视对技术研发所需资金、人才、设备等方面的投入,建立了结构合理的科研团队,研发人员六十多名,配置了精密的科研设备与仪器,不断开发新型的胶囊产品。截至目前已取得7项发明专利、1项实用新型专利,具体情况如下:

益青胶囊与众多医药企业及保健品企业建立了长期稳定的合作关系,2014年度和2015年度分别实现主营业务收入18,557.88万元、20,774.15万元,客户资源稳定,市场前景良好。

2、本次募投项目“企业技术中心建设项目”由公司实施。公司为青岛市首批高新技术企业,公司的技术中心是青岛市“市级企业技术中心”。截至2015年12月31日,公司已取得发明专利11项、实用新型专利5项、外观设计专利5项,此外还拥有1项专利的独占许可使用权。公司拥有一批长期从事改性塑料的研发和生产管理的技术专家,培养出了一支七十多人、经验丰富、层次清晰、梯度合理的技术研发队伍。

公司与下游家电和汽车制造商建立了良好、稳定的合作关系,销售市场份额持续增长,为公司的长远发展奠定了坚实基础。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

(一)公司现有业务板块运营状况和发展态势,面临的主要风险及改进措施。

公司在改性塑料行业心无旁骛、精耕细作,走出了改性塑料粒子和改性塑料制品纵向一体化发展的专业化生产之路,为公司的长远发展奠定了坚实基础。公司主营业务持续增长,2013-2015年度,公司的主营业务收入分别为57,042.94万元、67,569.64万元和74,148.45万元、实现净利润5,188.61万元、6,280.72万元和7,223.75万元,为公司的长远发展奠定了坚实基础。

公司现有业务面临的主要风险是原材料价格波动的风险、下游客户经营环境发生变化的风险和行业充分竞争的风险。为应对上述风险,一方面,公司通过前次募集资金投资项目的尽快达产,扩大产能,提高市场份额,进一步提高公司在行业内的影响力;在巩固传统家电领域市场的同时,进一步加大在汽车、电子和其他改性塑料应用方向的市场开拓力度,丰富公司产品类型,增加公司的利润贡献点;此外,公司将努力贯彻改性塑料产业的纵向一体化战略,延长产业链条,增强盈利能力。另一方面,公司将继续增加在技术和研发方面的投入,力争能持续推出高附加值的新产品,保证公司产品的差异化竞争优势。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施。

为保证本次募集资金的有效使用、提高公司未来对股东的回报能力,有效防范股东即期回报被摊薄的风险,本次非公开发行股票完成后,公司将通过加快募投项目实施进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入,增厚未来收益,以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下:

1、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“收购益青胶囊100%股权项目”和“空心胶囊生产线扩建项目”,投资项目具有较高的预期投资回报率,随着收购资产整合完毕以及空心胶囊生产线扩建项目逐步达产见效,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,将有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目的建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,提高以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理,提高资金使用效率,提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,专户存储,专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

3、严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,公司进一步完善和细化了利润分配政策,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来,公司将严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加快募投项目实施进度,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

(一)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

(二)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波夫妇承诺如下:

1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

2、承诺不侵占公司利益。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的审议程序

《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》已经公司于2016年4月8日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过,该议案将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

特此公告!

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2016年4月9日

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